公告本公司董事會決議擬辦理私募普通股案暨召開重大訊息記者會

1.董事會決議日期:115/03/09

2.私募有價證券種類:普通股，每股面額10元。依證券交易法第43條之6規定，

自股東會決議之日起一年內就前述籌資工具，分3次辦理之。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)特定人選擇方式:以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會

112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募

有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人，本公司亦會事先與應募人

協商，以不發生經營權重大變動為原則。

(2)應募人如為內部人或關係人：

(A)應募人之選擇方式與目的：對本公司營運相當了解，利於公司未來營運發展者。

(B)預計效益：充實營運資金、償還銀行借款及其他因應本公司未來發展之資金需

求，預計將可強化財務結構、提升公司競爭力及營運效能，對股東權益有正面

效益。

可能應募人/與本公司之關係

(a)東元電機股份有限公司 / 為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東

(b)吳素秋 / 為本公司法人董事代表人

(c)劉兆凱 / 為本公司董事

(d)林佳聲 / 為本公司法人董事代表人

應募人如為法人者，應揭露事項(114/4/7公開資訊觀測站資料)

(d)應募人/其前十名股東名稱及其持股比例 /與本公司關係

(1)東元電機(股)公司/寶佳資產管理(股)公司17.45 % /無

(2)東元電機(股)公司/華新麗華(股)公司10.81 % /無

(3)東元電機(股)公司/元大台灣高股息基金專戶5.45% /無

(4)東元電機(股)公司/嘉源投資有限公司 5.40% /無

(5)東元電機(股)公司/華南銀行受託保管元大台灣價值高息ＥＴＦ證券投資信託

基金專戶 2.85%/無

(6)東元電機(股)公司/合遠國際投資有限公司2.36% /無

(7)東元電機(股)公司/菱光科技(股)公司2.20% /無

(8)東元電機(股)公司/東光投資(股)公司1.50% /無

(9)東元電機(股)公司/光元實業(股)公司1.25% /無

(10)東元電機(股)公司/英毅國際投資(股)公司1.05% /無

4.私募股數或張數:不超過7,500,000股

5.得私募額度:總股數不超過7,500,000股之額度內，每股面額10元，自股東會決議日起

一年內，視市場及洽特定人之狀況，以不超過3次為限分次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募參考價格依下列二基準計算價格較高者定之：

(A)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。

(B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並

加回減資反除權後之每股股價。

(2)本次私募普通股價格不得低於參考價格之八成，且不低於票面金額新台幣壹拾元；

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依日後市　

場狀況與洽特定人情形決定之。

(3)本次私募實際發行價格其訂定將參考本公司目前情形、未來展望，再加上考量證券

交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:本公司預計於股東會決議日起一年內，視市場及洽特定人之狀況，

以不超過3次為限分次辦理，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金、償還銀行　

借款及其他因應本公司未來發展之資金需求。預計將可強化財務結構、提升公司競爭

力及營運效能，對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:評估資本市場狀況及考量籌集資本之時效性、便利性及發行成

本，故採以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定

11.參考價格:尚未訂定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股

相同。惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募有價證券於交付後三年內，除符合法

令規定之特定情形外不得自由轉讓。自交付日起滿三年後，擬授權董事會依相關法令

規定向主管機關補辦公開發行並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1).本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，於股東會

決議之日起一年內得分三次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足

額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，視為已收足私募現金增資發行新股之股款

，並完成私募現金增資發行新股之募集。

(2).本次私募計畫之主要內容除私募價格訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、

發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他相關未盡

事宜，及未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境之影響須變更或

修正時，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令規定全權

處理之，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫

之契約及文件。

(3)本公司115年3月9日董事會決議通過減資彌補虧損，並於當日16時30分至證券交易所

召開重大訊息說明記者會，內容說明如下：

東訊股份有限公司（股票代碼：2321）於115年3月9 日召開董事會作出重大決議事項，

通過「減資彌補虧損案」及「現金增資私募普通股案」。本公司依相關法令規定召開

重大訊息說明記者會，向投資大眾說明本公司整體資本規劃如下。

截至114年12月31日，本公司帳載累積虧損為新台幣137,168,698元。為改善財務結構，

將辦理減資彌補虧損。目前實收資本額為302,719,290元（含私募普通股160,000,010

元），發行股數共30,271,929股。本公司擬將資本額減少新台幣137,168,690元，銷除

13,716,869股已發行股份，每股面額為新台幣10元。減資比率為45.312174%，依照減

資換股基準日股東名簿所載之持股比例計算，每仟股將減少約453.12174股。換股比率

54.687826%，即每仟股將換發約546.87826股。減資後實收資本額為新台幣

165,550,600為元整，每股面額新台幣10元，發行股數為16,555,060股(含私募普通股

8,750,053股)。本案將提請115年股東會討論，並於主管機關核准後辦理換股及相關

程序。

此外，為充實營運資金、償還銀行借款，以及因應未來發展所需資金，擬辦理現金增

資私募普通股。本次私募發行股數上限為 7,500,000 股,每股面額為新台幣 10 元,

實際發行價格將依市場狀況及洽特定人情形決定，但不得低於參考價格 80%，且不得低

於票面金額,私募對象將依法規限定之特定人範圍洽定，並以不影響經營權為原則,私募

股票於交付後三年內不得自由轉讓，期滿後將依規定申請公開發行及上市。

本次同時規劃「減資彌補虧損」與「現金增資私募」兩項措施，目的在於改善財務結構

、提升資本效率並強化營運資金與財務彈性，以支持公司未來發展策略提升股東權益與

長期競爭力。本公司將秉持穩健經營原則，透過本次資本規劃強化財務體質，提升營運

效能，並持續為股東創造長期價值。