補充董事會決議與子公司健生活簽訂TP事業處

含原健生活及牛耳商標及專利權、客戶關係與授權IP等營業讓與案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

本公司TP事業處(含原健生活及牛耳)相關資產-主要線上營運通路、商標

及專利權、客戶關係與授權IP等

2.事實發生日:114/11/14～114/11/14

3.董事會通過日期: 民國114年11月14日

4.其他核決日期: 不適用

5.交易數量、每單位價格及交易總金額:

新台幣60,000,000元

6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人：健生活(股)公司

其與公司之關係：本公司持股70.17%之子公司

7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：基於資源整合及專業分工，提升事業體經營效能。

前次移轉之所有人：健生活股份有限公司(以下簡稱健生活)及牛耳國際生技股份

有限公司(以下簡稱牛耳生技)。

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係：健生活於112年10月1日

與本公司簡易合併後消滅。另本公司於114年3月1日現金收購牛耳生技商標等

無形資產及存貨等。

前次移轉日期及移轉金額：

健生活：112/10/1合併基準日，商標及專利權、客戶關係等共新台幣19,506仟元。

牛耳：114/3/1收購基準日，商標及專利權、客戶關係等共新台幣10,000仟元。

8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

同上說明

9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

截至114年9月底帳列商標、專利權及客戶關係等之淨值為新台幣25,939仟元，

處分利益約新台幣34,061仟元，實際數字尚待114年12月31日股東臨時會

通過後再行公告。

惟本交易仍待12/31股東臨時會通過才確認完成；另若交割日時本公司仍為健生活

的母公司，此交易產生的損益將於合併報表內進行關係人交易沖銷產生的利潤。

11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依合約規定

12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易之決定方式：雙方議價

價格決定之參考依據：第三方鑑價報告及會計師出具交易價格合理性意見書

決策單位：董事會決議

13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

不適用

15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

不適用

16.經紀人及經紀費用:

無

17.取得或處分之具體目的或用途:

子公司健生活除聚焦於婦幼產品等業務發展外，亦可引進具策略意涵之國際投資人

，提升國際市場競爭優勢。

18.本次交易表示異議董事之意見:

無

19.本次交易為關係人交易:是

20.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國114年11月14日

21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用

22.會計師事務所名稱:

圓富聯合會計師事務所

23.會計師姓名:

林錦華會計師

24.會計師開業證書字號:

北市會證字第4231號

25.是否涉及營運模式變更:否

26.營運模式變更說明:

不適用

27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

28.資金來源:

子公司自有資金

29.前已就同一件事件發布重大訊息日期:

114年11月14日

30.其他敘明事項:

提請114年12月31日股東臨時會討論，待股東臨時會討論通過後擬請授權董事長

簽署營業讓與契約及辦理後續相關交易事宜。